경제개혁연구소, 7개 중견기업 대상 조사·분석
‘전형적인 일감몰아주기, 회사기회유용’ 패턴 소개
[중소기업투데이 이상영 기자] 최근 경제개혁연구소가 대기업 내지 중견기업들의 ‘일감몰아주기’ 등에 관한 전형적 패턴을 설정하고, 이를 기준으로 한 실제 사례를 공개해 눈길을 끈다. 연구소는 이달 초순 <경제개혁리포트> 2021-04호 '공시대상집단 이외 기업집단의 일감몰아주기 등 사례분석–4호'를 통해 분석 결과를 소개했다. 그 대상이 된 기업들은 유가증권 및 코스닥 상장회사를 기준으로 대기업집단에 속하지 않으며 지배주주가 존재하는 기업이다. 또 이들 기업 중 시가총액 또는 자산총액이 큰 기업 7곳을 중심으로 일감몰아주기 유형과 지배주주 지분, 회사기회유용, 내부 거래 등의 부당한 관행을 집중 분석했다.
해당 분석 결과는 우리 사회의 ‘공정성’ 차원에서 시사하는 바가 커서인지, 그 내용이 시중의 관심이 쏠리고 있다. 경제개혁연구소는 매년 공정거래법상 대기업집단에 해당되지 않은 중견기업집단의 일감몰아주기 등의 사례를 수집, 보고서를 작성해왔다. 이번에도 그런 작업의 일환으로 7개 기업집단의 문제 사례를 추가로 분석했다. 지난해까지 연구소는 이미 30개 기업집단 45개 회사에서 일감몰아주기등 사례를 확인, 공개했으며, 이번에에는 7개 기업집단 16개 회사에서 일감몰아주기 등 사례 17건을 파악했다.
이번 조사에선 공시대상 기업집단 이외 기업집단 7개 소속 계열회사 중 일감몰아주기의 특혜를 받은 기업은 11개사다. 그 중 회사의 배타적 기회를 유용한 의혹이 있는 계열사는 6개사, 일감몰아주기와 회사기회유용 두 가지가 모두 의심되는 회사는 1개사로 나타났다. 7개 기업집단은 삼표시멘트, 동아쏘시오, 키스코홀딩스, 이수, 서울반도체, 태웅, 성신양회 등이다.
지배주주 등의 지분 기준도 제시했다. 즉 지배주주 및 일가(임원 및 공익법인을 포함하며, 이하 지배주주등이라 함)의 직간접 지분율(자사주 제외)이 20% 이상인 경우 일감몰아주기 및 회사기회유용의 대상이 된다. 지분은 직접지분 뿐 아니라 간접지분까지 포함하였다. 또 지배주주가 거래관계에 있는 두 회사에 대해 지분을 모두 보유하고 있는 경우도 있다. 이 때 ‘일감을 몰아주는 회사’와 ‘수혜회사(일감을 몰아서 받는 회사)’의 지분을 지배주주 등이 모두 보유하고 있는 경우가 있다. 이 경우 지배주주 등이 수혜회사보다 더 많은 (직간접)지분을 보유한 경우만 일감몰아주기 등으로 분류하였다.
이런 기준에 따라 일감몰아주기를 위한 내부거래에 관해 매우 상세하게 그 유형을 예시, 설명하고 있다. 즉 내부거래인가 아닌가를 판단하는 기준을 본사와 계열사를 장악한 지배주주지분 지분을 들어 명확하게 사례를 들어 확정했다. 예컨대 A,B,C사가 계열회사 관계인 가운데, A사의 매출이 B사와 C사에 의해 의존되는 경우가 있다. 이 경우 A사의 지배주주 등의 지분보다 B사의 지배주주 등의 지분을 더 많이 갖고 있을 경우는 내부거래가 아니다. 반대로 A사의 지배주주 지분을 더 많이 갖고 있으면 내부거래에 해당한다.
문제는 지주회사의 경우 위에서 언급한 일감몰아주기 기준으로 판단을 하게 되면 대부분의 지주회사가 일감몰아주기 회사로 분류되고 만다. 따라서 지주회사의 경우 지주회사 고유역할에 따른 수익, 예를 들면 배당금수익, 지분법수익을 제외한 나머지 수익을 기준으로 일감몰아주기 여부가 판가름된다. 또 매출액이 10억 미만(지주회사의 경우 지주회사 관련 수익 제외한 영업수익이 10억 미만일 경우)의 계열사는 일감몰아주기 등으로 인한 지배주주 등의 실익이 적다고 판단하여 분석 대상에서 제외하였다.
일감몰아주기 관련 내부거래 비중에 대한 기준도 명확히 했다. 회사의 총 매출액 중 특수관계인에 대한 매출비중(내부거래 비중)이 6년 평균(2014년~2020년) 20% 이상인 경우 일감몰아주기로 판단하였다. “단 설립 이후 회사의 업력이 6년 이하이거나, 감사보고서가 공개되지 않아 6년 전체 내부거래비중을 확인할 수 없는 경우, 분석 가능한 연도만을 활용하여 해당 연도의 내부거래 비중을 기준으로 판단했다”는게 연구소의 설명이다.
본사와 계열사 간에 기회를 부당하게 배타적으로 유용했느냐 하는 판단의 근거도 명확히 제시했다. 다만, 현재 시점에서 지배주주 등의 지분, 그리고 회사의 영업성격상 회사기회유용에 해당되는 경우라 하더라도 해당 회사 설립 당시나 설립 직후에 지배주주등이 지분을 인수하거나 출자한 경우에만 해당된다. 즉 회사 설립 이후 일정 기간이 지난 후 계열회사로부터 지분을 인수했다면 회사기회유용으로 보지 않았다. 다만 이 경우 부당주식거래에 해당될 수는 있다.
그러나 이같은 분석 방식에 한계가 있다는 지적도 뒤따른다. 연구소에 의하면 대규모 기업집단은 일단 공정거래법에 따라 계열회사, 내부거래 및 지분구조가 공시된다. 그러나 대기업집단 이외의 기업들은 이러한 공시를 별도로 하지 않는다. 그래서 회사가 사업보고서 등을 통해 계열회사로 명시하고 있는 경우나, 특수관계자거래 등에 포함되는 경우, 연결종속회사인 경우 등을 계열회사로 판단하고 있다. 이들은 계열사로서 분석에서 빠지게 된다. 또 상장회사의 경우 지분구조의 공시가 의무사항(사업보고서, 5% 공시 등)이나 비상장 회사는 지분구조를 확인할 수 없는 경우도 있다.
연구소는 “이런 이유로 대기업집단에 속하지 못한, 자산규모가 5조원 이하인 중견기업 집단의 일감몰아주기 등에 대한 실태는 충분히 파악되지 못하고 있으며, 법적 규율 또한 이루어지지 않고 있다”고 지적하며 “이에 지난 2017년부터 세 차례에 걸쳐 비대기업집단 계열회사의 일감몰아주기등의 사례를 분석한 보고서를 발표해왔다”고 밝혔다.